販売代行の契約の確認項目｜業務委託契約書で確かめること

販売の代行を頼む契約では、「何を、どこまで、いくらで任せ、どう報告を受け、どう終えるか」と、「お客様の情報と売り手の信用を守る決まり」の2つを確かめます。販売の代行は一般に業務委託契約として結び、民法の請負と準委任のどちらにあたるかで、報酬の払い方や途中で終えるときの扱いが変わります。この記事では、販売や営業を外部に任せる方に向けて、契約の種類、契約までの流れ、契約書の確認項目の一覧、特に気をつけたい項目、よくある失敗とチェックリストをまとめます。法令は一般的な内容に絞って紹介します。個別の契約は、弁護士などの専門家にご確認ください。

販売の代行の契約は、どんな契約ですか？

販売の代行の契約は、「業務委託契約」「販売代行契約」などの名前で結ばれます。業務委託は民法の用語ではなく、中身によって民法の「請負」や「準委任」などにあたります。請負は仕事を完成させることを約束する契約（民法第632条）、委任は法律行為を任せる契約（第643条）で、法律行為でない事務を任せる準委任にも委任の決まりが準用されます（第656条）。

どちらにあたるかは、契約の名前ではなく中身で決まります。売場に立って決めた時間に販売する業務は準委任に近く、決めた条件の資料を仕上げて納める業務は請負に近い形です。1つの契約に両方の性質が混じることもあるため、報酬と終え方は契約書にはっきり書いておきます。

基本契約と個別契約は、どう使い分けますか？

同じ相手に続けて頼むときは、共通の条件を「基本契約」にまとめ、催事ごとの期間、場所、人数、報酬などを「個別契約」や発注書で決める形があります。この形をとるときは、基本契約と個別契約の内容が食い違ったときに、どちらを優先するかも決めておきます。

契約を結ぶまでの流れは？

1. 任せる内容を整理する：目的、商品、売場、期間、任せる業務と任せない業務を書き出します。
2. 提案と見積もりを受ける：同じ条件で、進め方と料金の内訳を出してもらいます。
3. 秘密保持の約束を交わす：売上の数字や新商品の情報など、外に出したくない情報を渡す前に交わします。
4. 条件をすり合わせる：報酬、成果の定義、報告、販売のルールを話し合います。
5. 契約書の案を確かめる：どちらの書式を使うかを決め、下の一覧の項目が入っているかを確かめます。
6. 社内で確認する：法務、経理、個人情報の担当など、関係する部署に見てもらいます。
7. 契約を結ぶ：紙の契約書か、電子契約かを決めて締結します。
8. 始める前に打ち合わせる：現場の決まり、双方の連絡先、報告の様式を確かめます。

会社の選び方は営業代行の選び方で紹介しています。

契約書で確認する項目の一覧

次の表は、販売の代行の契約でよく確かめる項目です。すべてを1つの契約書に入れる必要はなく、基本契約、個別契約、別紙などに分けて書くこともあります。

反社会的勢力については、政府が「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年6月19日、犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を示し、企業に関係を断つことを求めています。

特に気をつけたい項目は？

報酬と、途中で終えるときの扱い

契約で決めていないときは、民法の原則が使われます。準委任では、途中で終わったときなどに、すでに行った割合に応じて報酬を請求できます（第648条第3項）。予告の期間と、終了する月の報酬の計算を契約に書いておくと、行き違いを防げます。成果に報酬を払う形の扱いや料金の形の選び方は、営業代行の料金の決まり方で紹介しています。

現場への指示の出し方

業務委託では、受託した会社が自ら、スタッフに仕事の進め方を指示する必要があります。厚生労働省の資料では、請負（委任と準委任を含む）について、営業の業務を例に、業務に必要な範囲で発注者が情報を提供すること自体は指示にあたるとは言えない一方、お客様への営業上の対応の方針などをスタッフに直接指示すると、請負とは認められないと説明しています。契約では、要望を伝える窓口を双方の責任者に決めておきます。

お客様の情報の扱い

利用目的の達成に必要な範囲で、個人データの取扱いを委託することに伴って渡すときは、本人の同意がなくても第三者への提供にはあたらないとされています（個人情報保護法第27条第5項第1号）。その代わり、委託する側には、委託先への必要かつ適切な監督が求められます（第25条）。個人情報保護委員会のガイドラインでは、適切な委託先を選ぶこと、委託契約を結ぶこと、委託先での取扱いの状況を把握することが示されています。契約には、使える目的を委託した業務の範囲に限ること、保管の方法、終わったあとの返却や消去を書いておきます。来場者のアンケートを扱うときの注意は、催事のアンケートの取り方と個人情報の扱いにまとめています。

販売のルールと特定商取引法

個人のお客様の自宅を訪ねたり電話をかけたりして勧誘する販売には、特定商取引法の決まりがあります。店舗の外での販売にも注意が要ります。路上などで呼び止めて営業所に連れて行く勧誘や、販売の目的を告げずに呼び出す勧誘は、訪問販売にあたります。ホテルや公民館などを一時的に借りた展示販売も、期間や施設から見て店舗に類するとは言えないときは、訪問販売にあたります。

決まりの例は、勧誘の前に事業者の名前や勧誘の目的を告げること、断った人に勧誘を続けないこと、決められた書面を渡すこと、事実と違うことを告げないことなどです。お客様は原則として、決められた書面を受け取った日から数えて8日以内なら、クーリング・オフができます。使うと価値がほとんどなくなる消耗品を使った場合や、代金が3,000円未満の現金取引などは除かれます。売場の形がこの決まりにあたるかを始める前に確かめ、誰が書面を用意し、誰が説明し、苦情に誰が答えるかを契約で決めておきます。

再委託

民法では、委任を受けた人は、頼んだ人の許しがあるときか、やむを得ない理由があるときでなければ、ほかの人に任せられません（第644条の2第1項）。契約では、再委託を認めるかどうか、認めるなら事前に書面で承諾を得ること、再委託先にも同じ義務を負わせることを決めておきます。

秘密の情報と資料

秘密保持の条項に加えて、渡す情報の管理のしかたも大事です。不正競争防止法では、「営業秘密」を、秘密として管理されている、事業に役立つ技術上または営業上の情報で、公然と知られていないものとしています。渡す資料に秘密であることを示し、見られる人を限っておきましょう。代行の会社がつくった台本や資料を、契約が終わったあとに使えるかどうかも決めておきます。

相手が個人や小さな会社のとき

従業員を使わない個人や、代表者のほかに役員も従業員もいない会社に委託するときは、フリーランス・事業者間取引適正化等法（2024年11月1日施行）が関わります。委託する側は、業務の内容や報酬の額などを書面かメールなどで明示する必要があります（第3条）。従業員や複数の役員がいる会社が委託するときは、さらに、業務の提供を受けた日から60日以内に支払期日を決めること（第4条）、1か月以上の委託では報酬の減額などをしないこと（第5条）、6か月以上の委託を途中で解除したり更新しなかったりするときは原則として30日前までに予告すること（第16条）などが定められています。また、2026年1月1日から、下請法は改正されて中小受託取引適正化法（取適法）になりました。頼む側が他社から引き受けた販売の業務をさらに任せる場合や、受託した会社が別の事業者に再委託する場合などは、取引の内容と双方の規模（資本金や従業員数）によって、この法律が関わることがあります。詳しくは所管の窓口や専門家にご確認ください。

収入印紙は要りますか？

紙の契約書のうち、売買に関する業務を続けて委託するための契約書で、任せる業務の範囲や対価の支払方法を定めたものは、印紙税の第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）にあたり、1通につき4,000円の印紙税がかかります（2026年11月時点）。契約期間が3か月以内で、更新の定めがないものは除かれます。内容によっては、請負に関する契約書（第2号文書）など、ほかの文書にあたることもあります。国税庁は、電子メールで送った電磁的記録には印紙税がかからないとしています。どの文書にあたるかは書かれた内容で決まるため、迷うときは税務署や税理士にご確認ください。

販売代行の契約で、よくある失敗は？

• 相手の書式をそのまま使う：自社が決めたい報告や記録の扱いが入っていないことがあります。
• 業務の範囲を「販売業務一式」とだけ書く：設営、片付け、在庫の確認などが含まれるのかで、あとから食い違います。
• 成果の定義をメールで決めて、契約に残さない：担当者が代わると、決めた内容が分からなくなります。
• 終わったあとの記録の扱いを決めていない：お客様の記録や販売の記録を引き取れず、次の販売に生かせません。
• 再委託を確かめていない：知らない会社や個人が現場に入り、情報の管理や説明の内容に目が届かなくなります。
• 条件の変更を口頭で済ませる：期間の延長や人数の変更を書面に残さないと、報酬の計算で揉めます。

契約を結ぶ前のチェックリスト

• 業務の範囲と、任せない業務を書いたか
• 売場、期間、更新のしかたを書いたか
• 報酬の形、成果の定義、取り消しの扱いを書いたか
• 締め日、支払日、費用の負担を書いたか
• 報告の頻度、項目、様式を決めたか
• 双方の責任者と、要望を伝える窓口を決めたか
• 説明してよい内容と勧誘のしかたを、別紙などで共有したか
• お客様の情報の使える範囲、保管、返却や消去を書いたか
• 秘密保持と、資料や記録の終了後の扱いを書いたか
• 再委託の可否と、承諾の方法を書いたか
• 損害賠償の範囲と、解除・予告の期間を書いたか
• 相手が個人の場合、取引条件を書面などで明示したか
• 収入印紙の要否を確かめたか

外部に任せるか社内で行うかの考え方は、営業代行と自社営業の違いで紹介しています。

よくある質問

契約書は、どちらが用意するものですか？

決まりはありません。相手の書式を使うときは、自社が決めたい項目が入っているかを確かめ、足りない項目は追加を求めます。自社の書式を使うときも、相手の意見を聞いて直すことがあります。

口約束やメールだけでも、契約になりますか？

民法では、法令に特別の定めがある場合を除き、契約は書面をつくらなくても成立します（第522条第2項）。ただし、あとで内容を確かめられるよう、書面か電子契約で残しておくのが安心です。相手が従業員のいない個人などの場合は、フリーランス・事業者間取引適正化等法により、取引の条件を書面かメールなどで明示する必要があります。

電子契約にしてもよいですか？

電子契約にすることもできます。紙の契約書と違い、電磁的記録には印紙税がかからないとされています。相手が電子契約に応じられるか、社内の決まりで認められているかを確かめてから進めましょう。

契約の途中で条件を変えたいときは、どうすればよいですか？

相手と話し合い、変える内容と、いつから変えるかを書面に残します。覚書などの形で、元の契約のどの条項をどう変えるかを書いておくと、あとから確かめやすくなります。

店頭や催事での販売を外部に任せることを考えているときは、営業代行のページで当社の取り組みを紹介しており、ご相談はお問い合わせフォームから受け付けています。